تأثیر ادغام شرکت‌ها بر شروط عدم انتقال (مطالعه تطبیقی در حقوق ایران و آمریکا)
نویسندگان
1
1. دکتری حقوق خصوصی، دانشگاه تربیت مدرس، تهران، ایران
2
2. کارشناس ارشد حقوق خصوصی دانشگاه شهید بهشتی، تهران، ایران
چکیده
چکیده
یکی از نوآوری‌های لایحه تجارت، پیش‌بینی مقررات نسبتاً جامع درخصوص ادغام شرکت‌های تجاری است. هنگامی که طرفین قصد انتقال حقوق و تعهدات خود از طریق ادغام را دارند، شروط عدم انتقال که در بسیاری از قراردادها مشاهده می‌گردد، از اهمیت بسیار بالایی برخوردار است.
در امریکا، رویه قضایی و قوانین ایالتی درخصوص اثر ادغام بر شروط عدم انتقال موضع واحدی ندارند. براساس اکثر قوانین ایالتی راجع به ادغام شرکت‌ها، با تحقق ادغام انتقال کلیه دارایی‌ها و مسؤولیت‌ها به شرکت‌های بازمانده یا ادغام‌‌کننده به حکم قانون است و انتقال ارادی محسوب نمی‌شود و در نتیجه در هیچ موردی ادغام نقض شروط عدم انتقال محسوب نمی‌گردد، اما دادگاه‌ها در بعضی دیگر از ایالت‌ها عقیده مخالف داشته، بر این باورند که انتقال دارایی‌ها و تعهدات به این‌گونه شرکت‌ها ارادی محسوب می‌شود.
گروه دیگری از دادگاه‌ها عقیده معتدل‌‌تری دارند. عقیده آنان این است که چنانچه ادغام متضمن ضرر و خطری برای اشخاص ثالث باشد، انتقال از طریق ادغام ممنوع است.
در حقوق ایران، قوانین و مقررات جاری و به‌ویژه لایحه تجارت نسبت این موضوع ساکت است. آنچه از مقررات قانونی در این زمینه استنباط می‌گردد آن است که ادغام، انتقال ارادی حقوق و تعهدات است و در نتیجه، ادغام موجب تخلف از شروط عدم انتقال است.
یکی از نوآوری‌های لایحه تجارت، پیش‌بینی مقررات نسبتاً جامع درخصوص ادغام شرکت‌های تجاری است. هنگامی که طرفین قصد انتقال حقوق و تعهدات خود از طریق ادغام را دارند، شروط عدم انتقال که در بسیاری از قراردادها مشاهده می‌گردد، از اهمیت بسیار بالایی برخوردار است.
در امریکا، رویه قضایی و قوانین ایالتی درخصوص اثر ادغام بر شروط عدم انتقال موضع واحدی ندارند. براساس اکثر قوانین ایالتی راجع به ادغام شرکت‌ها، با تحقق ادغام انتقال کلیه دارایی‌ها و مسؤولیت‌ها به شرکت‌های بازمانده یا ادغام‌‌کننده به حکم قانون است و انتقال ارادی محسوب نمی‌شود و در نتیجه در هیچ موردی ادغام نقض شروط عدم انتقال محسوب نمی‌گردد، اما دادگاه‌ها در بعضی دیگر از ایالت‌ها عقیده مخالف داشته، بر این باورند که انتقال دارایی‌ها و تعهدات به این‌گونه شرکت‌ها ارادی محسوب می‌شود.
گروه دیگری از دادگاه‌ها عقیده معتدل‌‌تری دارند. عقیده آنان این است که چنانچه ادغام متضمن ضرر و خطری برای اشخاص ثالث باشد، انتقال از طریق ادغام ممنوع است.
در حقوق ایران، قوانین و مقررات جاری و به‌ویژه لایحه تجارت نسبت این موضوع ساکت است. آنچه از مقررات قانونی در این زمینه استنباط می‌گردد آن است که ادغام، انتقال ارادی حقوق و تعهدات است و در نتیجه، ادغام موجب تخلف از شروط عدم انتقال است.
کلیدواژه‌ها
