مسؤولیت مدیران شرکت تجاری ناشی از امضای سند تجاری شرکت با توجه به مبانی رابطه مدیران با شرکت در حقوق انگلیس و ایران

نوع مقاله : پژوهشی اصیل

نویسندگان
1 دانشجوی کارشناسی ارشد حقوق خصوصی، دانشکده حقوق، دانشگاه تربیت مدرس، تهران، ایران
2 استاد حقوق خصوصی، دانشکده حقوق، دانشگاه تربیت مدرس، تهران، ایران
3 دانشیار حقوق خصوصی، دانشکده حقوق، دانشگاه تربیت مدرس، تهران، ایران
چکیده
ازآنجاکه شرکت‌های تجاری وجودی اعتباری دارند، امضای اسناد تجاری شرکت توسط اشخاص حقیقی (مدیران) صورت می‌گیرد. حدود اختیارات و مسؤولیت مدیران در امضای این‌گونه اسناد نه‌تنها از لحاظ نظری بلکه از حیث عملی آثار مهمی در روابط تجاری شرکت و اشخاص ثالث خواهد داشت. حقوق انگلیس، با در نظر گرفتن اختیارات وسیع برای مدیران، ایشان را به‌عنوان رکن شرکت در نظر گرفته است؛ به این صورت که چنانچه مدیر، سندی را خارج از حدود اختیارات یا حتی خارج از موضوع شرکت امضا نماید، درهرحال شرکت مسؤول تعهد براتی در برابر اشخاص ثالث خواهد بود؛ هرچند این امر مانع از رجوع شرکت به مدیر متخلف نمی‌گردد. حقوق ایران، در رابطه با مسؤولیت مدیران، بین شرکت­های سهامی و غیرسهامی تفاوت قائل شده است. در شرکت­های سهامی قانون‌گذار هیأت‌مدیره را رکن شرکت در نظر گرفته است، ازاین‌رو اصولا امضای اسناد تجاری توسط ایشان، منجر به مسؤولیت شرکت سهامی می­گردد ولی در شرکت­های غیر­سهامی، اختیارات مدیران محدود به اختیارات تفویض شده می‌باشد درواقع قانون‌گذار مدیران این نوع شرکت‌ها را وکیل شرکت محسوب نموده ازاین‌رو چنانچه مدیران از حدود اختیارات خود خارج شوند، شرکت مسؤولیتی در قبال سند تجاری نخواهد داشت و شخص ثالث برای جبران خسارت می‌بایست به مدیر متخلف مراجعه کند. در خصوص چک به دلیل وجود مقرره‌ای خاص در ماده 19 قانون صدور چک (1355)، چنانچه مدیر شرکت چکی را در حدود اختیارات صادر نماید، به صورت تضامنی با شرکت مسؤول پرداخت وجه چک است.
کلیدواژه‌ها

موضوعات


1. اسکینی، ربیعا، حقوق تجارت تطبیقی، چ 2، تهران، انتشارات مجد، 1392.
2. اسکینی، ربیعا، شریفی آل هاشم، سید الهام الدین، «تحلیل اختیارات مدیران با توجه به مبانی رابطه مدیران با شرکت در نظام‌های حقوقی ایران و انگلیس» مجله مدرس، شماره 4، دوره 4، 1379.
3. . پاسبان، محمدرضا، «اهلیت شرکت‌های تجاری و حدود اختیارات مدیران شرکت‌های تجاری»، تحقیقات حقوقی دانشکده حقوق بهشتی، شماره 51، 1389.
4. پاسبان، محمدرضا، «آثار اعمال حقوقی مدیران و مدیر عامل شرکت های سهامی پس از انقضای دوره مأموریت ایشان»، دیدگاه های حقوق قضایی، شماره 67، 1393.
5. پور ارشد، نادر و دیگران، «نظریه ظاهر (مطالعه در حقوق خارجی و ایران)»، پژوهش‌های حقوق تطبیقی، شماره 4، دوره 14، 1389.
6. جعفری لنگرودی، محمد جعفر، محشای قانون مدنی، چ 2، تهران، گنج دانش، 1382.
7. جنیدی، لعیا؛ زارع، ملیحه، «اعمال قاعده خرق حجاب شخصیت حقوقی بر مدیران» مطالعات حقوق تطبیقی، شماره 1، سال ششم، 1394.
8. حسنی، حسن، حقوق تجارت، ج 2، چ 2، تهران، انتشارات میزان، 1394.
9. ستوده تهرانی، حسن، حقوق تجارت، ج 2، چ 24، تهران، نشر دادگستر، 1392.
10. شریفی، محسن و همکاران، «انتساب مسئولیت کیفری به اشخاص حقوقی» آموزه های حقوق کیفری، شماره 6، 1392.
11. شمس، عبدالله، آیین دادرسی مدنی (دوره پیشرفته)، ج 1، چ 18، تهران، انتشارات دراک، 1387.
12. صادقی نشاط، امیر؛ شعبانی کندسری، هادی، «اعتبار محدودیت مدیران و مدیر‌عامل شرکتهای سهامی» فصلنامه پژوهشنامه بازرگانی، شماره 80، 1395.
13. صفایی، حسین، مسئولیت مدنی (الزامات خارج از قرارداد)، چ 10، تهران، انتشارات سمت، 1396.
14. صقری، محمد، حقوق بازرگانی «اسناد»، ج 1، چ 3، تهران، شرکت سهامی انتشار، 1394.
15. عیسائی تفرشی، محمد، مباحثی تحلیلی از حقوق شرکت های تجاری، ج 1، چ 3، تهران، انتشارات دانشگاه تربیت مدرس، 1396.
16. عیسائی تفرشی، محمد، مباحثی تحلیلی از حقوق شرکت های تجاری، ج 2، چ 3، تهران، انتشارات دانشگاه تربیت مدرس، 1396.
17. قنواتی، جلیل، مطالعه تطبیقی ماهیت رابطه مدیران با اشخاص حقوقی، تأملاتی در حقوق تطبیقی، به قلم گروهی از مؤلفان به مناسبت برگزاری نکوداشت دکتر سید حسین صفایی، ج 1، انتشارات سمت، دانشکده حقوق و علوم سیاسی دانشگاه تهران و مؤسسه حقوق تطبیقی، 1386.
18. کاتوزیان، ناصر، قواعد عمومی قراردادها، ج 2، چ 2، تهران، شرکت سهامی انتشار، 1391.
19. کاتوزیان، ناصر، قواعد عمومی قراردادها «آثار قرارداد»، ج 3، چ 5، تهران، شرکت سهامی انتشار، 1387.
20. محقق داماد، مصطفی؛ قنواتی، جلیل؛ وحدتی شبیری، حسن؛ عبدی پور فرد، ابراهیم، حقوق قراردادها در فقه امامیه، ج 2، چ 2، تهران، انتشارات سمت، 1391.
21. نیک‌فرجام، کمال، «مطالعه تطبیقی نمایندگی در امضای اسناد تجاری (برات، سفته، چک)» فصلنامه دیدگاه‌های حقوق قضایی، شماره 62، 1392
5-2. انگلیسی
22. Abimbola ojo, Aderonke, A Legal Excuhighirsion into the Consequences and Effects of the Doctrine of Ultra Vires in Nigerian Corporate Governance, Journal of Law, Policy and Globalization, Vol. 65, 2017.
23. Borrowdale, Andrew, Duties and Responsibilities of Directors and Company Secretaries in New Zealand, third Edition, New Zealand, Auckland,2003.
24. Bourne, Nicholas, Bourne on company law, Sixth Edition, London, Routledge, 2013.
25. Burrows, Andrew, English Private Law, third Edition, New York, Oxford University Press, 2013.
26. Clifton Cox, J, Comparative Analysis: Agents' Personal Liability on Negotiable Instruments, Nova Law Journal, Vol. 9, 1984.
27. Davies, Paul, Introduction to Company Law, Second Edition, New York, Oxford University Press2010.
28. Derek, French; Stephen, Mayson; Ryan, Christopher, Company Law, Thirty third Edition, New York, Oxford University Press, 2016.
29. Pettet, Ben, Company Law, Second Edition, London, Pearson, 2005.
30. Ridley, Ann; Shepherd, Chris, Company Law, First Edition, New York, Routledge, 2015.
31. Sealy, Len; Worthington, Sarah, Case and Materials in Company Law, Tenth Edition, New York, Oxford, 2014.
32. Treitel, Guenter, The Law of Contract, Eleventh Edition, London, Sweet & Maxwell, 2003.
33. Wells, Harwell, The Life (and Death?) of Corporate Waste, Washington and Lee Law Review, Vol.74, 2017.