مبانی مسئولیت شرکت مادر در قبال شرکت تابع(مطالعه تطبیقی در نظام حقوقی انگلیس و ایران)

نویسنده
استادیار گروه حقوق خصوصی دانشکده حقوق و علوم سیاسی دانشگاه شیراز، شیراز، ایران
چکیده
چنانچه شرکتی با تملک اکثریت سهام شرکت دیگر، به نوعی کنترل و نظارت آن شرکت را به دست گیرد، شرکت اول را شرکت مادر و دیگری را شرکت تابع نامند. ایجاد رابطه تبعیت و وابستگی میان دو شرکت که اغلب با هدف کسب حداکثر سود صورت می­پذیرد، در مواردی هم می­تواند منجر به سوءاستفاده گردد. در چنین مواردی و با توجه به اصل استقلال شخصیت حقوقی شرکت‌ها، آیا شرکت مادر پاسخگوی اقدامات زیانبار شرکت تابع است یا خیر؟ نظام حقوقی انگلیس به‌ویژه با توسل به قاعده «خرق حجاب شخصیت حقوقی شرکت»، شرکت مادر را مسئول قلمداد می­کند. در ایران، رویه­ای در این خصوص مستقر نشده، ولی با استناد به قاعده فقهی «من له الغنم فعلیه الغرم» و دیگر اصول، می­توان به مسئولیت شرکت مادر حکم کرد.
کلیدواژه‌ها

  1. اسکینی، ربیعا، شرکت‌های تجاری: جلد اول کلیات، شرکت‌های اشخاص و شرکت با مسئولیت محدود، چ. 7، تهران، سمت، 1383.

  2. پاسبان، محمدرضا، حقوق شرکت‌های تجاری، چ 5، تهران، سمت، 1389.

  3. جنیدی، لعیا و اسکندری، حسن، «تأثیر ورشکستگی شرکت های مادر و تابعه بر یکدیگر با تدقیق در روابط و مسئولیت متقابل آنها»، فصلنامه مطالعات حقوق خصوصی، دوره 47، شماره 2، تابستان 1396.

  4. جنیدی، لعیا و زارع، ملیحه، «اعمال قاعده خرق حجاب شخصیت حقوقی بر مدیران؛ تحلیل مسئولیت مدیران شرکت‌های سرمایه در قبال دیون پرداخت نشده شرکت»، مطالعات حقوق تطبیقی، دوره 6، شماره 1، 1394.

  5. شهبازی نیا، مرتضی، عیسائی تفرشی، محمد، کاویانی، کورش و فرجی، اسماعیل، «عبور از شخصیت حقوقی شرکت در فرض تقلب شریک در حقوق ایران و انگلیس»، مجله حقوقی دادگستری، سال 75، 1390.

  6. صالحی مازندارنی، محمد و حانیه ذاکری نیا، «شخصیت حقوقی شرکت‌های چندملیتی و آثار آن»، دوفصلنامه حقوق تطبیقی، دوره 3، شماره 1، شماره پیاپی 97، بهار و تابستان 1392.

  7. صفایی، سید حسین، دوره مقدماتی حقوق مدنی، قواعد عمومی قراردادها، چ. 22، تهران، انتشارات میزان، 1394.

  8. عیسائی تفرشی، محمد، مباحثی تحلیلی از حقوق شرکت‌های تجاری، ج 1، چ 2، انتشارات دانشگاه تربیت مدرس، 1395.

  9. عیسائی تفرشی، محمد و رمضانی آکردی، حبیب، مفهوم و مسئولیت مدیر سایه در حقوق شرکت‌های تجاری (مطالعه تطبیقی در حقوق انگلیس و ایران)، مجله پژوهشهای حقوق تطبیقی، دوره 17، شماره 3، پائیز 1392.


10.فرجی، اسماعیل، «نفوذ در پوشش شخصیت حقوقی شرکت تجاری»، رساله دکتری رشته حقوق خصوصی، دانشگاه تربیت مدرس، 1390.


11.کاتوزیان، ناصر، حقوق مدنی، الزامهای خارج از قرارداد، ضمان قهری، چ. 1، تهران، انتشارات دانشگاه تهران، 1374.


12.کاویانی، کورش و قاسمی مقدم، سعیده، «مسئولیت شرکت مادر در برابر بدهی شرکت‌های فرعی ورشکسته»، پژوهشهای حقوق خصوصی، شماره 5، 1394.


13.لورراسا، میشل، مسئولیت مدنی، ترجمه محمد اشتری، تهران، نشر حقوقدان، 1375.


14.میرزاخانی، رضا، «بررسی فقهی اوراق مرابحه مبتنی بر سهام برای تامین مالی شرکت‌های هلدینگ»، گزارش مرکز پژوهش، توسعه و مطالعات اسلامی، سازمان بورس و اوراق بهادار، 1394.


 


ب. انگلیسی



  1. Davies, P.L. & Worthington, S., Principles of Modern Company Law, Sweet & Maxwell, London, 2012.

  2. Demeyere, Siel, ‘Liability of a Mother Company for Its Subsidiary in French, Belgian, and English Law’, European Review of Private Law, Vol. 3, 2015.

  3. Dugdale, Anthony M & Jones, Michael, Clerk & Lindsell on Torts, 19th edition, Sweet & Maxwell, London, 2006.

  4. Leupold, B, ‘Effective Enforcement of EU Competition Law Gone Too Far? Recent Case Law on the Presumption of Parental Liability’, European Competition Law Review, No. 11, 2013.

  5. Lunney, M & Oliphant, K, Tort Law. Text and Materials, 3rd edn, Oxford University Press, 2008.

  6. Mcgaughey, E, ‘Donoghue v. Salomon in the High Court’, Journal of Personal Injury Law, Vol. 4, 2011.

  7. Olaerts, M, & Caufmann, C, ‘Quimica: Further Developing the Rules on Parent Company

  8. Liability’, European Competition Law Review, No. 9, 2011.

  9. Rahman, Raziur, "Holding Company Liability for Subsidiary Company – A Critical  Analysis under UK Companies Act 2006, IOSR Journal Of Humanities And Social Science, Volume 13, Issue 5, 2013.

  10. Tham, Chee Ho, ‘Piercing the Corporate Veil: Searching for Appropriate Choice of Law Rules’, Lloyd’s Maritime and Commercial Law Quarterly, Vol. 1, 2007.

  11. Van Der Woude, Marc, Jones, Christopher, EU Competition Law Handbook, Sweet & Maxwell, London, 2012.